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荷兰公司
 
  

荷兰简介
荷兰是进入欧洲的门户,从阿姆斯特丹只需数小时车程,即可到达欧洲各大商业和工业中心,如伦敦、巴黎、布鲁塞尔、法兰克福、汉堡及鲁尔谷(Ruhr Valley),总共约1.7亿人口居住在阿姆斯特丹方圆500公里内的地区,人口密度高于东京或纽约市区。由于其欧洲门户的地位,荷兰尤其适合开展被称为增值物流(VAL)的经营活动。越来越多的外国公司已发现,荷兰在这方面的巨大优势。事实上,在他们看来,荷兰不仅是分拨中心,也是将分拨与各种制造及服务业务快速而有效地相结合的理想场所,如最后组装、测试、包装和售后服务等。这种延迟制造有助企业简化针对欧洲市场的需求的产品定制,以及客户回馈协议的过程。荷兰配备了尖端的数字通信网络,它既是欧洲物理网络连接的枢纽,也是信息欧洲的门户。阿姆斯特丹互联网交换中心(Amsterdam Internet Exchange, AMS-IX)是欧洲最大的互联网交换中心之一,再加上荷兰其它多个类似的重要交换中心,确保了荷兰在这一领域的领先水平。 

荷兰年轻人受过高等教育的比例始终保持着骄人的高水平,尤其在技术、经济、法律和社会科学等领域,其生产力水平超过大多数其他欧洲国家,除英语之外,多数荷兰人还能讲德语和法语。在全欧盟范围内,荷兰工人的罢工天数比例最低。通过一系列的措施,在荷兰运营的企业在用工方面拥有高度的灵活性,这些措施包括各种类型的劳动合同、弹性的工作时间、多种轮班工作制以及经常性雇佣临时工等。

 与其他欧盟国家相比,对于由非本土公司或个人组建的企业,荷兰在这方面的法律框架要灵活自由得多,希望在荷兰开办企业的外资公司不会受到特殊限制。大多数外国投资者在荷兰进行商务活动采取的一般形式都是设立私营有限责任公司(BV),对于通过公开募股募集资金的企业来说,通常采用的形式是公共有限责任公司(NV)。

 

私营有限责任公司最低股本资金要求为18000欧元,但这一要求可能会根据私营有限责任公司法案的规定而有所变化,该法案目前正在接受荷兰议会的审议。成立公共有限责任公司所需的最低股本资金要求为45000欧元。公司注册证明书需要附带公司的企业章程。

 

独资经营者、合伙企业和有限合伙企业都属于无法律资格的法定企业形式,对于这些无法律资格公司的指导方针是企业主个人需对公司的债务负责。如果两个或两个以上的合伙人希望联合做生意,并采用一个联合名称,可以采用合伙形式,而无须达到注册BV或NV所必须的所有法律要求。

 

如果外国投资者不打算在荷兰设立法律实体,开设分公司也许是更好的选择。成立一家分公司要比子公司容易,而且费用更低。但是,分公司不是一个独立的法律实体,因此分公司的外国母公司要对分公司的所有义务负责。

 

通常,在商会的商业注册处进行新企业注册时不需要成立许可。但是,对于那些对企业主有额外要求的复合型企业,必须获得成立许可。例如,建筑、汽车和食品业的企业均属于复合型企业。原则上讲,每位计划雇用非欧洲经济区(EEA)国家公民的雇主必须为此行为申请许可。公司所在城市的就业和收入中心(Centrum voor Werk en Inkomen,简称CWI)负责处理此类工作许可申请,申请必须在申请者迁入荷兰之前提交并得到批准。


荷兰税收体系的优势体现在以下几方面:
  • 从2007年1月1日起企业所得税已下调至25.5%,低于西欧主要国家,如英国、法国、德国、比利时等。
  • 参股所得免税,即对从合格持股所得红利和转让合格股权的资本收益不征企业所得税。
  • 对从荷兰向境外支付的利息和许可费不征预提税。
  • 广泛的税收条约帮助企业减免各项预提税和避免双重征税。
  • 纳税人可以就未来的税收待遇从税务机关得到预先明确。
  • 适用于外籍雇员的30%免税津贴。
  • 关税和增值税递延政策,有效缓解企业流动资金的压力。
  • 作为欧盟成员国可得益于各种欧盟指令(例如关于母公司和子公司的指令及欧洲兼并指令)。
  • 与具体项目类型有关的税收鼓励政策,如对于来自创新专利知识产权的收入只征10%的税收。
  • 对于节约能源或符合环保的新投资,在核定税基时可从投资总额中扣除一定百分比的款项。
  • 与研发活动相关的工资所得税可获减免。
  • 没有利润分配要求。
  • 无外汇管制。
  • 航运公司受益的吨税。

 

  • 企业所得税
    荷兰企业所得税针对在荷兰境内的居民企业(居民纳税人)的全球收入或外国实体在荷兰的常设性机构(非居民纳税人)所获收益征收。
  • 2008年1月1日的一般企业所得税税率为25.5%。
  • 首个税级是25,000(2007年)至40,000(2008年),即表示超过40,000的应纳税利润所适用的税率为20%。
  • 第二税级是60,000(2007年)至200,000(2008年),且此税级的税率已从23.5%(2007年)降至23%(2008年),即表示40,000至200,000间的应纳税利润所适用的税率为23%。

 

荷兰公司税法不对资金和其它收益加以区别,所有收益大体上归为其产生年度的应税所得,每年的应税所得依照“良好商业实务”计算。法律没有对良好商业实务的概念进行定义,且主要在判例法中得以发展,以普遍接受的审计原则为基础,并为税务目的进行了一些调整。只要企业遵照良好商业实践且不是为了获取(一次性)税收优惠为目的,允许在计算应税所得时有所变化。这些相对概括的税法规定准许荷兰税务机关在应税所得的计算时采取讲求实效的态度。一般实际操作中会就计算应税所得方法的要素磋商预先协议,例如收益确认的时间点、公司内部转移定价及公司内部成本分摊安排。所以,只要企业能遵照“良好商业实务”,在适用恰当的制度方面还是有相当大的自由度的。

 
增值税
增值税(VAT)是针对商品和服务交易(称作“供销”)、具有广泛基础的税种。该税种的原则和结构在欧盟法律中有规定。欧盟成员在某些领域保留一定自由裁量权,如该税税率和登记的销售限制。增值税是一项可在供应链各个环节征收的多级税种。其最简单的形式是企业需为其销售(“供销”)缴纳增值税(“销项税”),但有权抵扣其为购买所支付的增值税(“进项税”)。企业将定期向税务管理当局提交申报表,并缴纳从销项税额中扣除进项税额后的余额。如果进项税额超过销项税额的,企业可获得退税。某些供销免征增值税,主要发生在金融和不动产领域。经营免税供销的企业无权就相关成本获得增值税退税。如企业兼营应税和免税供销,这种情形被称为部分减免,且该企业须在其应税和免税供销之间分配其进项税额。仅与其应税供销有关的进项税可获回扣。

 

根据增值税规定,在荷兰提供商品或服务的外商企业原则上有义务登记和缴纳该税。外商企业有权依照特殊程序要求退还荷兰进项增值税,即使其未在荷兰开展应税的活动。在荷兰登记增值税的企业通常需提交增值税申报表,并按月向税务管理当局支付税款。申报表和款项必须在次月月底之前收到。季度净额等于或少于4,084欧元的企业则可按季度报送申报表和款项。迟延办理纳税申报或迟延缴纳税款的,可对其征收罚款和利息费用。

 

在荷兰,目前适用于多数商品和服务的增值税标准税率为19%。还有一项较低税率,主要适用于食品、书籍和报纸、报纸广告、杂志、客运及酒店住宿行业。商品及某些服务的出口免征增值税,但须遵照特定程序操作。向其它欧盟国家出口商品同向第三方国家出口商品的程序有所区别。


 

注册中需要递交以下信息: 

  • 在成立公司的预备阶段,创立人必须检查其提交的公司名称,不能与某家已经成立的公司同名或太相似。
  • 载有实体名称、商业目的和地址的公司章程复印件;
  • 必须提交一份发行并实缴的额定资本的说明。发行并实缴的额定资本的改变每年都要提交一次。如果发行的股份没有完全缴付,则要提交一份清单,列出股东的姓名和地址,股份数和已缴数量
    监事会和董事会所有成员的姓名、地址、国籍和其他详细资料总汇。如果公司只有一名股东(有可能是自然人也可能是法人),那么该单一股东必须披露名称和登记的地址或办公室地址
  • 每个经理代表公司行使并由公司承担义务的职权描述。例如,如果有2个或者更多的此类经理,是否一个人就可以行使或者只能和其他人共同行使

 

在商业注册处的注册信息会自动公布在官方公报('Nederlandse Staatscourant')上。成立公司的正式手续通常需要一个月的时间,同时,在取得“无异议声明”之前,允许公司进行临时性的运营,但必须在其名称中的词首大写首字母BV后加上小写的词首字母i.o.(in oprichting,即“成立中”的意思),以表明其临时运营性质。

 

在成立之前的时期内,BV i.o.公司如果想在成立前开展任何业务,则必须在商会商业注册处注册。在注册和缴纳资本金的正式手续完成,以及该BV公司明确或暗示地批准以其名义在注册前阶段执行的行为之前,由代表BV i.o.公司行事的管理人员对公司负责。

 
公司章程
这些文件阐释公司的使命和目标及其内部规章。不需要提供关于运作章程的独立文件。除了公司的名称、注册办公场所和目标,文件至少还应包含以下事项,其中一些是法律规定的,而另一些则是普通的良好惯例:

  • 以欧元为单位的核准资本、发行股本和实缴资本(按股份的数量和股份面值计算),包括向各创立人发行的各类(如果有多种股票的话)已发行股份的股本数量。
  • 股份转让限制方面的规定。BV公司必须有“禁止条款”,防止在没有(i)得到董事会批准或(ii)依照特定出售手续的情况下向其它股东转让股份。
  • 执行董事的权力,以及如果因任何原因而没有执行董事时,应遵循的程序。
  • 关于监事会的规定(如果公司有这种机构)
  • 财政年的结束日期,以及编制财务报告和审计报告方面的规定
  • 对股东大会的规定
  • 股东的投票权
  • 利润分配和亏损处理方面的规定
  • 解散程序
    新公司必须提交所有成立前的协议(例如,关于创立人的权利,或以非现金资产入股的协议)的细节