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注册海外公司概述
 
  

离岸公司定义

离岸公司就是泛指在离岸法区内成立的有限责任公司或股份有限公司。当地政府对这类公司没有任何税收,只收取少量的年度管理费,同时,所有的国际大银行都承认这类公司,为其设立银行帐号及财务运作提供方便。具有高度的保密性、减免税务负担、无外汇管制三大特点。

特点

  从严格意义来说,离岸公司并不是一个非常准确的法律用语。离岸公司(offshore company)是人们用来泛指在离岸法域成立的有限责任公司或股份有限公司。离岸公司的做为一种商业组织形式,不仅限于公司(有限、无限、控股、免除、国际商业公司、股份、公众公司等),还包括信托基金和合伙企业等形式。而根据注册地的法律,这些离岸公司都有不同的称呼。比如在英属维尔京群岛称之为商务公司(Business Company),而在开曼群岛称之为豁免公司(exempted company)。在中国语境下,其也称为境外特殊目的公司(SPV).

特征

  地域要素

  离岸公司必须在特定的离岸法域成立,这是离岸公司的地域要素。 世界上各大洲都有许多著名的离岸法域,这些法域主要是一些岛国,当地为了吸引投资,改善当地经济发展,都特别制定离岸公司法,以鼓励世界各地资本到其当地注册,对于企业的营业所得免除或者收取少量税赋,每年仅收取一定的管理费。

  法律要素

  离岸公司成立的法律依据必须是离岸法域专门的离岸公司法规范,这是离岸公司的法律要素。比如,在英属维尔京群岛,当地规范离岸公司的法律是《维尔京国际商务公司法》,而在开曼群岛,则为《开曼群岛公司法》第七章下的豁免公司规范。

  资本要素

  一般而言,离岸公司的注册资本来源于离岸法域之外的投资者的投资,或者说离岸公司的投资者或设立人具有非当地性,这是离岸公司的资本要素。从各国创设离岸公司法的目的来看,其本质是为了方便境外投资者的资本运作。而从实践来看,由来自离岸地外的投资者(包括自然人和法人以及其它经济组织)和资本设立的公司构成了离岸公司的主体部分。

  运营要素

  离岸公司不得在离岸法域内经营,或者说离岸公司是排除其在本土经营的公司,这是离岸公司的运营要素。几乎所有的离岸公司法都规定,一旦发现离岸公司在离岸法域内与其他公司签订商业合同,那么当局就将撤销该公司的离岸地位。离岸公司的注册地在离岸法域境内,而其主要经营管理活动都在所注册的离岸法域之外进行,离岸公司由此具有了注册地和经营地相分离的特征。这种分离有时不仅体现在公司的投资者不具有离岸法域自然人或法人的身份上,还体现在其董事、经理等公司的高级管理人员一般也不是注册地的居民上。

分类

  如上述,离岸公司是非当地投资者在离岸法域依当地离岸公司法成立的仅能在离岸区域以外进行经营活动的公司,而根据不同的分类标准,又可以将离岸公司做出如下的分类:

  按公司成立方式

  新设离岸公司:指通过注入资本在离岸法域依据离岸公司法成立的公司。

  存续离岸公司:指根据离岸法域之外的法律而成立,再经离岸法域公司登记官的批准而取得离岸公司身份的公司。

  按投资目的地划分

  典型离岸公司:指甲国母公司通过设立于乙国的离岸子公司,以其名义在丙国从事投资。

  变形离岸公司:指甲国母公司为返回本国再投资,而在乙国设立离岸子公司,然后转回本国进行投资,从而有效规避了法律对本国企业转投资的限制或者享有外国投资者待遇。

  按公司目的事业不同

  离岸贸易公司

  离岸投资公司

  离岸控股公司

  离岸金融公司

  离岸咨询公司

  离岸雇佣公司

按公司设立人的不同

个人离岸公司:从离岸注册[1]的实际看,设立人主要为高收入阶层,主要有企业家、商人、高级管理人员、演员、作家、发明家、工程师、知识产权所有人、财富继承者以及律师和医生等专业人士。个人注册离岸公司多是为了进行投资、税收以及移民的筹划,而离岸公司正满足了办理这些事务隐私以及安全保密的要求。

  机构离岸公司:包括控股公司、跨国公司、大型联合企业、航运公司、金融公司、贸易公司、资产管理公司、特许公司等不同形式。

 

常见离岸公司属地

1. 香港(Hong Kong)- 香港私人有限公司(Hong Kong limited company)

2. 美国内华达州(USA, Nevada)- 美国有限责任公司(Nevada LLC)

3. 美国特拉华州(USA Delaware)

4. 英国(UK)- 英国私人有限公司(UK offshore company)

5. 英属维尔京群岛(British Virgin Islands)- 英属维尔京离岸公司(BVI offshore company)

6. 塞舌尔(Seychelles)- 塞舌尔离岸公司(Seychelles offshore company)

7. 巴拿马(Panama)- 巴拿马离岸公司(Panama offshore company)

8. 巴哈马(Bahamas)- 巴哈马离岸公司(Bahamas offshore company)

9. 纽埃(Niue)- 纽埃离岸公司(Niue offshore company)

10.开曼群岛(Cayman Island)- 开曼群岛离岸公司(Caymen Islands offshore company)

11. 百慕大(百慕达,Bermuda Island)- 百慕大(百慕达)离岸公司

12.马绍尔 (Marshall Islands)- 马绍尔离岸公司(Marshall Islands offshore company)

13.伯利兹 (Belize)- 伯利兹离岸公司(Belize offshore company)

14.新加坡(Singapore)- 新加坡私人有限公司(Singapore limited company)

15.萨摩亚(Samoa)- 萨摩亚离岸公司(Samoa offshore company)

为什么要成立海外离岸公司??

发展跨国业务,提升企业形象

  当今世界经济日益一体化,商业越来越呈现跨国界的发展趋势,企业也经常用跨国经营来增强企业实力,扩大企业经营区域。而注册成立海外离岸公司是企业走向世界,开展跨国业务,提升企业国际形象的捷径。成立跨国公司和集团公司,不仅可更好地提高形象及带来更好的经济效益。并在某些合同签署时,项目谈判往往需要海外公司的配合及参与,对提高您企业的信誉并顺利到达谈判目的,是不可缺少的因素。原来本土的公司,在国内的发展受到种种限制,到海外注册,可以方便资本重组和分离,如去粗取精、好坏分离等,提高资信,也方便曲线上市,如英美系国家之间的互相认可上市资格等,如您在百幕大注册了公司,就方便了进入香港股市。

方便国际贸易,避开关税壁垒

  一个企业向美国出口产品,需要申请配额及一系列的相关手续,这中间需要多花费一到两倍的成本。而如果该企业拥有一个海外离岸公司,由企业向离岸公司出口产品,再由离岸公司向美国出口,就可以绕开关税壁垒获得免税待遇,并成功绕开出口配额限制。

  在与自己的来源国没有双边税收合约的国家或司法区 non double tax treaty 注册公司时,则避免了来源国的高税,而注册地则没有或者很低税,如不少这样的地方根本没有公司税,没有增值税(营业额税)。

  对于境外投资者个人来说,无论是在双边税收合约缔约国还是在非缔约国的个人收入因为只要提供的是“境外常驻者”身份,或有的国家不论境内境外人,都没有收入所得税。

  中间国家经营,利用来源国的特殊税务制度,即使公司仍注册在来源国,但实际经营却实现在境外国家和地区,却可能获得两边不纳税。这时的关键在于您的来源国是哪里。

  拥有以上优势的国家和地区,大多数是西方阵营国家,欧美大国或欧美属系国家地区,长期政治稳定,政治中立如世外桃源,有些国家和地区从未经历过世界大战或大大小小的战乱;司法制度和社会文化,以及金融经济服务体系现代化传统兼具,欧美大国的银行、保险公司等专门等候在那里为您服务。

避开外汇管理、方便引资、加强海外融资能力

  众所周之,由于外汇制度、赴海外上市制度非常严格,同时还存在许多人为因素,这直接影响到企业的国际融资。与其等待旷日持久的资格审查和批准,不如注册一家海外离岸公司,以该公司的名义进行海外融资及上市,达到事半功倍的效果。由于海外离岸公司的资金转移不受任何限制,公司在资金使用上也很方便。通过海外公司,可直接在当地申请有关商业或项目贷款;或直接或间接境外上市,达到为企业融资的目的;或国内母公司在海外融资时,海外公司将会起不可估量的作用。

注册程序便捷、开放,成本低廉

  离岸公司的注册程序非常简单,可由专业的注册代理机构代为完成,无须注册本人亲临注册地,而且注册后不须将资金打到国外公司,每年亦不须验资。这些都是象中国大陆这样的国家所远不能比的。有些国家,可以只是注册而已,可以空转,可以没有实际办公室,这对于那些只想取其形式之利,又可以减少开支的人再好不过了。这种空转的公司每年的花费一般只是向当局汇报一下的手续费。

合法避税,降低财务、税务负担

  有离岸法区均不同程度地规定了离岸公司所取得的营业收入和利润免交当地税或以极低的税率(如 1% )交纳。有的甚至免交遗产税。可利用海外公司妥善安排税务,合理合法避税。所有海外公司都有减或免税的政策,每年为您节省可观的税务负担。如果注册公司所在国与自己原来公司的来源国之间签有双边税收合约 double tax treaty, 则有机会使境外的赢利推延或减少预付税。

简便的公司管理

  离岸公司无须每年召开股东大会及董事会,即使召开,其地点也可任意选择,管理程式简单,即可轻装上阵,把全部精力投入到公司经营管理中。

  公司注册资料及文件高度保密

  在海外某些国家注册公司,不一定必须是这个国家的公民,外国人也可以去注册公司。为了吸引外国企业来注册,不少大洋岛国规定,在当地注册公司的股本构成、董事名单甚至公司营业情况,都可以保密,这使得公司状况得到高度保密,如果公司在经营期间出现与投资者的法律纠纷,往往可以逃避某些责任。海外离岸公司的股东身份、董事名册、股权比例、收益状况等资料高度保密并受法律保护,公众人士不能查阅,只有合法取得对离岸公司进口监管资格的信托管理公司才可以查阅公司的背景资料,同时,法律禁止信托管理公司对外任意泄露有关材料。

无营业范围和地区范围的限制

  除了个别限制性行业,比如银行、保险、军事等,海外离岸公司的经营范围几乎没有限制。除注册地区外,公司可在世界任何国家地区开展业务及经营。

  对投资人、股东、董事没有限制

  对股东和董事的国籍、年龄、资产等均没有限制,大多“离岸”区可以接受法人出任公司董事一职。

  企业向海外扩展、反向投资

  将自身发展与国际市场接轨,或参与国际竞争并寻求企业进一步发展;中国加入世贸,也成为个人和企业在海外发展创造了条件。成立海外公司也可以在大陆投资,成为外资企业、或合资企业,享受外资的待遇及产销等经营上的优势。

  以海外公司名义进入像中国这样的市场,还有保护自身利益的特殊功能,外资公司在中国的注册和投资股份,在进入和退出、转股等方面都有较为宽松的待遇,这对于需要获利后安全退出的人是很有意义的曲线防御经营。对于政治不稳或人治多于法制的国家尤需要如此。

拥有国际品牌、提高企业效益

  根据公司产品特性,选择海外公司注册地,如:高科技产业、仪器、设备、保健食品、化妆品、成衣等知名厂商多为美国公司,若在美国成立一家公司后,在以美国公司之名义授权给大陆 / 香港 / 东南亚等地生产。不仅提高了产品形象,同时提高销售附加值。

  方便外汇结算及信用证押汇

  不仅可以在境外开立帐号,也可以在国外的外资银行开立离岸帐号:储蓄户、支票户、信用证户、电话银行户等结算、汇兑、提现等自由。

  移民及签证便利

作为海外公司的股东(股权,物业,资产)为您提供法律上的证明。海外公司的法人代表,可以方便来往于国际各国,因为这些海外注册地一般都是英美法德系属的国家,持有它们的签证,去大国商旅顺理成章。